Dicas de como montar um contrato social e evitar problemas jurídicos_x000D_

O Contrato Social é um documento de extrema importância para qualquer empresa, seja ela de pequeno, médio ou grande porte. Este documento possui caráter obrigatório perante o Estado, característica que evidencia ainda mais a sua fundamentalidade. 

Pensando nisso, para total compreensão de um assunto tão importante e necessário, especialistas da Express CTB selecionaram alguns conceitos básicos a partir de tópicos explicativos e simplificados.

O que é o Contrato Social?

Conhecido comumente como a certidão de nascimento das empresas, o Contrato Social é um documento criado no momento de abertura de uma empresa societária.

Contém diversas informações importantes, tais quais:

• Dados sobre os sócios e seus respectivos investimentos
• Razão social da empresa
• Nome fantasia
• Endereço da sede e possíveis filiais
• Regras de funcionamento
• Deveres dos sócios
• Capital social total
• Objeto social, dentre outros.

Qual a importância do Contrato Social?

O Contrato Social é de caráter obrigatório e oficializa a sociedade empresarial perante o Estado.

“A partir dessa oficialização é que a sociedade além de se firmar legalmente, ganha direitos como: abertura de conta jurídica, permissão para emissão de notas fiscais, obtenção de empréstimos e demais atividades empresariais fiscais, jurídicas e legais”, explica João Esposito, economista e CEO da Express CTB – accountech de contabilidade.

Dessa forma, fica evidente a fundamentalidade que o Contrato Social tem para qualquer negócio societário, independente do seu porte.

Quando não há necessidade de fazer o Contrato Social?

O Contrato Social é apenas para empresas societárias. Dessa forma, empresários individuais (como MEI e EI) não precisam da formalização desse documento, pois o mesmo só é necessário para empresas com dois ou mais sócios.

Minha empresa é composta por uma sociedade e preciso formalizá-la perante a lei, onde posso fazer isso?

O Contrato Social é formalizado na Junta Comercial da sua cidade ou em um Cartório de Registros, a depender do nível de complexidade do contrato.

Contratos menos complexos, por exemplo, costumam ser oficializados de forma simples em Cartórios de registros.

Quais os tipos de Contrato Social Existentes?

Para adequar-se aos diferentes tipos de empresas e as suas respectivas necessidades, o Contrato Social pode ser dividido e classificado em diferentes tipos, cada um com suas características. Dentre os principais:

Sociedade Limitada (LTDA): Com certeza você já se deparou com essa sigla algumas vezes em sua vida, e ela representa um tipo de contrato social ótimo para empresas societárias que estão começando. Apresenta os papéis dos sócios detalhados e definidos, bem como seus direitos e obrigações. Além disso, apesar do nome remeter a limites, essa Sociedade permite a alteração de algumas características as quais não tiveram boa adaptação pela empresa, sendo uma ótima escolha para corporações que demandam atualizações corriqueiras. Do mesmo modo, também apresenta certa flexibilidade, possibilitando a ação de pessoas não participativas no contrato em atividades administrativas.

Sociedade Anônima: Esse tipo de sociedade exige um contrato com maior nível de complexidade e informações, pois é destinado a empresas societárias compostas por no mínimo sete investidores. Além disso, todo o capital é dividido em ações, e o contrato social é chamado estatuto social, contendo várias regras e normas específicas.

EIRELI: Conhecido também como ato constitutivo, o contrato Eireli possui os mesmos objetivos que as demais, entretanto, os padrões da cláusula são de acordo com a legislação Eireli, possibilitando a existência e formalização de uma empresa societária formada apenas por um sócio jurídico, o proprietário.

Documentos Equivalentes para empresas não societárias

Por tratar-se de um documento específico para empresas societárias, alguns documentos equivalentes ao contrato social surgiram para formalizar as demais empresas.

Empresário Individual (EI): Também conhecido como requerimento do empresário, o EI é estabelecido pelo Governo Federal e substitui o Contrato Social em empresas da modalidade Empresário Individual. Apresenta menor nível de complexidade e não permite cláusulas extras ou alterações.

Certificado de Condição do Microempreendedor Individual (MEI): Para empresários inseridos na modalidade MEI, a formalização e constituição empresarial acontece a partir do Certificado de Condição do Microempreendedor Individual (CCMEI).

Como evitar problemas jurídicos na hora de montar um contrato social?

• Conte com ajuda profissional

Apesar da existência de modelos específicos para a execução de um contrato social, contar com ajuda profissional e especializada é fundamental para facilitar e viabilizar todas as burocracias existentes de forma legal e efetiva.

Mesmo parecendo um gasto adicional, contar com uma assessoria jurídica é um investimento, ela te poupará em tempo e dor de cabeça, pois além da experiência e qualificação, todo o processo é simplificado através de soluções que só um profissional pode apresentar.

Por isso, ter um advogado elaborando, acompanhando e revisando todo o processo é fundamental.

• Faça uma qualificação fidedigna e real dos sócios

Todas as informações contidas devem ser fidedignas e reais. Por isso, é importante conferir a veracidade de todos os dados, bem como a correta escrita dos mesmos para que não haja a ocorrência de erros que podem ser facilmente evitados.

• Defina as atividades desenvolvidas

Seja uma empresa de prestação de serviços e/ou fabricação e venda de produtos, o tipo de atividade desenvolvida deverá ser definido de acordo com a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE), para recolhimento adequado de tributos e emissão de notas fiscais.

Como se trata de um ponto diretamente ligado ao recolhimento de tributos, deve receber bastante atenção, pois erros nessa etapa podem acarretar multas e demais punições.

• Defina regras

As regras da sua empresa também devem ser definidas com cautela e concordância democrática de todos os sócios envolvidos, para que não haja necessidade de grandes alterações futuras e consequentes desacordos na relação entre os participantes.

• Pró-labore

O pró-labore é uma remuneração ofertada aos sócios que contribuem positivamente para o crescimento da empresa, desenvolvendo atividades e participando ativamente da mesma.

Ou seja, não é obrigatório a todos e os acordos de normas e leis também são negociados entre os sócios.

Por isso, é importante definir de forma clara como o Pró-labore será distribuído, a quem será distribuído e seus respectivos valores percentuais. Evitando problemas jurídicos futuros relacionados a pagamentos e desacordos.

• Modelo de Contrato Social e informações a serem constatadas

O documento de Contrato Social tem um modelo específico a ser seguido sendo dividido em capítulos, cada um designado a informações específicas as quais necessariamente deverão constar no documento:

Capítulo 1: Sede, prazo e nome

Capítulo 2: Objeto social (atividade a ser exercida pela empresa)

Capítulo 3: Capital Social (geralmente dividido em cotas)

Capítulo 4: Responsabilidade da empresa e administração

Capítulo 5: Assembleia dos sócios

Capítulo 6: Demonstrativos financeiros, Exercício Social e Distribuição de Lucros.

Capítulo 7: Continuidade societária e empresarial (em caso de falecimentos ou desacordos)

Capítulo 8: Cotas e distribuição

Capítulo 9: Transferência de Cotas

Capítulo 10: Condições de exclusão de sócios

Capítulo 11: Soluções de Controvérsias

Capítulo 12: Disposições gerais e finalização

Tendo em vista a disposição acima e as informações a serem documentadas, é possível elencar os capítulos como um verdadeiro passo a passo de execução de procedimento, elaborando assim o Contrato Social, de maneira adequada e evitando problemas futuros.